作者：崔迎春律师

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《公司法》将公司分为有限责任公司 和 股份有限公司两种。基于公司法对股东表决权的相关规定，本文主要讲有限责任公司的股东表决权。股东表决权，可以理解为 股东的投票权，决策权。股东表决权，是股东所享有的一项重要权利，与股东的股利分配请求权一样居于股东权利的核心。

通常股东对公司控制权争夺主要体现在：股东对公司股东会、董事会的控制权；股东对公司的人，财，物的控制权。例如：对公司高管人事任免权、控制公司公章及证照、公司经营决策权 等等。《公司法》规定，有限责任公司权利机构是股东会。因此，股东要实现对公司的控制权，核心在于通过股东会行使股东表决权。股东可通过表决权之行使，将其主观的需求和意愿，转化为法律上的意思表示，将股东会的议案，形成股东会决议。

依据在《公司法》第四十二条规定，股东会会议，由股东按照出资比例，行使表决权；但是，公司章程另有规定的 除外。据此可见，股东对公司股东会控制权的实现，一般是与股东持股比例直接关联的，而股东持股比例直接关系到股东表决权！股东持股比例越高，股东的投票权、表决权就越高，对公司控制权就越强！

那么，股东如何通过表决权实现对公司的控制？这是我们本文关注的重点。

股东对股东会的表决权，将直接关系到其对公司的控制权。关于股东会表决权，有必要认识这样3个数字：67%（绝对控制权）、51%（相对控制权）、34%（一票否决权）。

关于67%（绝对控制权）。持有67%及以上股权的股东，享有绝对控制权。如果公司章程约定，按照出资比例行使表决权，股东持有67%及以上的股权，就可以完全控制公司。公司股东会对重大事项通过，必须要经持有2/3表决权的股东同意。如：修改公司章程，增减注册资本，分立、合并、解散、变更公司形式等重大决策的决议，就必须要经持有2/3表决权的股东同意。股东的持股比例就要达到67%及以上。也就是说，在公司章程，或，股东会，没有特别约定的情况下，股东会召开过程中，决策只要不违反法律强制性规定，即使其他股东都投反对票，只要持股67%及以上股东同意，都可以按照持股67%及以上股东的意愿，通过该项股东会的决议。这就是股东通过持股比例67%及以上，实现对公司股东会的绝对控制权。

关于51%（相对控制权）。持有51%及以上股权的股东，享有相对控制权。根据《公司法》的规定，公司章程无特别约定的一般事项，只需50%以上表决权的股东通过即可。所以，股东持51%的股权，也就相对控制了公司。

关于34%（一票否决权）。持有34%及以上股权的股东，享有对公司重大事项的一票否决权。为什么能产生这个效果呢？那么反过来说，就能清楚了，对于公司重大事项的表决，前文我们已提及，对于公司重大事项的表决必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，在这种情形之下，如果持有公司34%股权的股东表示不同意，就可以一票否决该项决议。但是，对于公司一般事项的表决，持有公司34%的股权是不能做到一票否决的。

如果公司章程约定，股东会的表决方式，不按出资比例行使表决权的话，则股东即便持有67%及以上的股权，也不能控制公司。依据《公司法》第四十二条，对于有限责任公司来说，公司可以在公司章程中设置“同股不同权”的约定。设置“同股不同权”制度，也就是所谓的“AB股”。

所谓的“AB股”。AB股，简单的理解，是一种表决权的差异安排，双层股权结构，就是A类股的表决权，是B类股的10倍甚至达到几十倍。在同股不同权制度设计下，能保证公司的创始股东，在公司即使经多轮融资、股权被多轮稀释后，创始股东仍然可以控制公司。 现实中，“AB”股已被众多企业在海外上市或香港上市的股权架构中进行应用。依据相关招股书披露，如阿里巴巴，京东，小米，等等，都在股权架构设计中应用了“AB”股。

按《公司法》规定，有限责任公司是可以实行同股不同权或AB股的，至于股份有限公司，中国大陆不可以实行同股不同权或AB股。

但基于《公司法》第126条规定，股份的发行，对同种类的每一股份应当具有同等权利。那么，对于不同种类的股份，意味着可以设置不同的权利。结合《公司法》第131条规定：国务院可以对股份有限公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。放眼看去，近几年以来，科创板，新三板的 “表决权差异安排” 制度已获落地，有相关操作规定可循。例如：

2019年1月30日，中国证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》规定提到允许特殊股权结构企业上市。

2020年4月9日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司 发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引 — 表决权差异安排》，作为新三板改革重要内容的表决权差异化安排正式落地。

2020年8月26日，深圳市人大常委会通过的《深圳经济特区科技创新条例》规定，针对科技创新企业的创始股东和其他有突出贡献的股东，在本市依照《公司法》登记的科技企业，可以设置特殊股权结构，在公司章程中约定表决权差异安排，在普通股份之外，设置拥有大于普通股份表决权数量的特别表决权股份。

综上，对于有限责任公司而言，有需要的可以在公司章程中设置“同股不同权”，股东掌控公司控制权的核心秘密，就在于公司章程中有关“股东表决权”的设置约定。那么新问题来了：“表决权约定，是按认缴出资比例，还是按实缴出资比例？公司章程可以对未按期实缴出资的股东表决权进行限制吗？”，请关注崔迎春律师的后续更新。只有运用好公司法的规则，才能充分应用股东表决权实现对公司的控制！