崔迎春律师、沈沂律师受托担任宁波XXXX文化创意股份有限公司申请股票在全国中小企业股权转让系统（简称“新三板”）主动“摘牌”即“新三板终止挂牌”事宜的特聘专项法律顾问，为宁波XXXX文化创意股份有限公司新三板终止挂牌事宜出具《法律意见书》。

     附：《上海XX国际货物运输代理股份有限公司申请股票在全国中小企业股权转让系统-法律意见书》

上海市光明律师事务所

关于

宁波XXXX文化创意股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的

法律意见书

上海市光明律师事务所

地址：上海市静安区天目西路218号嘉里不夜城第一座2201    邮编：200070

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目录

释义

一、关于公司本次申请股票终止挂牌情形合法合规的意见

二、关于公司本次申请股票终止挂牌程序合法合规的意见

三、关于公司本次申请股票终止挂牌事项已履行信息披露义务的意见

四、关于公司本次申请股票终止挂牌过程中对异议股东权益保护的意见

五、关于公司治理机制是否健全，申请挂牌及挂牌期间合法规范经营的意见

六、关于公司申请挂牌及挂牌期间不涉及违法违规被全国股转系统采取监管措施或纪律处分，未受到中国证监会及其派出机构采取行政处罚以及立案调查事项的意见

七、关于公司挂牌期间信息披露及时完整性的意见

八、关于公司不存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方占用资金，不存在违规对外担保的意见

九、关于公司不存在未完成的股票发行、并购重组、权益分派等业务的意见

十、结论意见

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

上海市光明律师事务所

关于宁波XXXX文化创意股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的

法律意见书

致：宁波XXXX文化创意股份有限公司

　　上海市光明律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波XXXX文化创意股份有限公司（以下简称“公司”或“烟雨江南”）委托，担任公司此次申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）终止挂牌的专项法律顾问，本所指派崔迎春律师和沈沂律师（以下简称“本所律师”）作为本项目经办律师。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监督管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“《信息披露细则》”）和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）及其他相关法律、法规的规定以及证监会和全国股转系统的有关规定和指引，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　　一、关于公司本次申请股票终止挂牌情形合法合规的意见

　　《业务规则》“第五节 终止与重新挂牌”对挂牌公司终止挂牌作出了原则性规定。《全国中小企业股份转让系统挂牌公司终止挂牌实施细则（征求意稿）》对挂牌公司终止挂牌作出如下规定：“挂牌公司出现下列情形之一的，应当向全国股转公司申请终止其挂牌挂牌：（一）挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌；……”

　　根据公司说明并经核查，为配合公司业务发展及长期战略规划需要，公司拟申请股票在全国股转系统终止挂牌，相关议案已于2018年4月24日经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，符合公司主动申请终止挂牌的情形和相关规定。

经核查，本所律师认为，XXXX本次申请股票终止挂牌的情形符合《业务规则》等相关法律、法规的规定。

　　二、关于公司本次申请股票终止挂牌程序合法合规的意见

经本所律师核查，XXXX本次申请股票终止挂牌过程中，履行了以下程序：

（一）2018年4月9日，公司召开了第一届董事会第十六次会议，应参加会议董事5人，实际与会董事5人。本次会议由公司董事长XXX先生主持。本次会议议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。本次董事会以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》和《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》，同意公司股票在全国股转系统终止挂牌，并同意将上述议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

（二）2018年4月24日，公司召开2018年第二次临时股东大会，出席本次会议股东（包括股东授权委托代表）共计4名，持有表决权的公司股份为13,736,300股，占公司股份总数的100%。会议议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。本次股东大会以13,736,300股同意，0股反对，0股弃权，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》。

　　综上，本所律师认为，XXXX本次申请股票终止挂牌事项履行了公司内部决策程序，审议过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》等相关规定，公司申请终止挂牌程序合法合规。

　　三、关于公司本次申请股票终止挂牌事项已履行信息披露义务的意见

　　经本所律师核查，XXXX本次申请股票终止挂牌事项履行的信息披露情况如下：

（一）2018年4月9日，XXXX在全国股转系统披露平台发布了《第一届董事会第十六次会议决议公告》、《2018年第二次临时股东大会通知公告》和《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》。

（二）2018年4月18日，XXXX在全国股转系统披露平台发布了《关于公司股票暂停转让的公告》。

（三）2018年4月24日，XXXX在全国股转系统披露平台发布了《2018年第二次临时股东大会决议公告》。

综上，本所律师认为，XXXX本次申请股票终止挂牌事项已按照全国股转系统的信息披露要求及时履行相关信息披露义务，符合《业务规则》和《信息披露细则》等相关规定的要求。

　　四、关于公司本次申请股票终止挂牌过程中对异议股东权益保护的意见

　　经本所律师核查，XXXX本次申请股票终止挂牌过程中对异议股东权益保护的措施及情况如下：

　　（一）公司于2018年4月9日召开第一届董事会第十六次会议，公司、公司控股股东XXX已就拟申请公司股票申请终止挂牌的相关事宜与董事会、公司股东进行了充分沟通与协商，并已就该事宜达成初步一致。公司控股股东XXX承诺采取有效措施保证全体股东的合法权益得到充分、有效的保护。

　　（二）公司于2018年4月24日召开2018年第二次临时股东大会，持有公司100%股份的股东及股东代表出席并参加表决，关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关议案均以13,736,300股同意、0股反对、0股弃权的表决结果获得通过，不存在投反对票的异议股东。

    综上，公司本次申请股票终止挂牌并不存在异议股东。

　　五、关于公司治理机制是否健全，申请挂牌及挂牌期间合法规范经营的意见

　　（一）经核查XXXX自股份有限公司设立以来的三会运作等情况，公司挂牌初期，曾发生董事会、股东大会未及时披露相关决议和通知而补发公告的情形（见本《法律意见书》第七部分），还曾因未及时履行担保审议程序并及时披露担保信息而被全国中小企业股份转让系统出具《监管意见函》（见本《法律意见书》第六部分）。但上述违规未造成严重后果，公司及时采取补救措施并在后续的挂牌期间严格遵守相关法律法规的规定，规范公司治理。本所律师认为，XXXX已依法建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等公司法人治理结构，挂牌初期出现工作失误，系因公司初挂牌对相关法律法规不熟悉导致，并无恶意违规及损害投资者利益的情形。经公司加强内部治理，相关机构及人员已能够依据《公司法》等法律、法规和公司内部制度的规定履行职责。

　　（二）公司已根据《公司法》、《监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号一章程必备条款》等规定制订或修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》等公司治理制度。

　　（三）本所律师查阅了中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会网站、深圳证券交易所网站和上海证券交易所网站等，并经合理查验和确认，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在公司申请挂牌及挂牌期间依法开展经营活动，不存在重大违法违规行为。

　　（四）经查询工商、税收、安监、质监、食药监、社保、公积金、环保等相关政府部门的行政处罚公告和公司的确认，公司申请挂牌及挂牌期间，不存在违反工商、税收、安监、质监、食药监、社保、公积金、环保等法律、法规而受到行政处罚，且情节严重的情形。

　　据此，本所律师认为，公司挂牌初期存在信息披露不及时等不规范情形，但在后续挂牌期间对公司治理做了进一步规范，能够按照《公司法》和全国股转系统相应法律法规的规定合法规范经营。

　　六、关于公司申请挂牌及挂牌期间不涉及违法违规被全国股转系统采取监管措施或纪律处分，未受到中国证监会及其派出机构采取行政处罚以及立案调查事项的意见

经查询全国股转系统信息披露平台、中国证监会、证券期货市场失信记录等网站，并经公司说明，公司挂牌期间，曾因信息披露不规范，于2017年9月25日收到全国中小企业股份转让系统《关于对宁波XXXX文化创意股份有限公司的监管意见函》（公司业务部发[2017]327号）。

经核实，本次全国股转系统向公司发出《监管意见函》，系因公司于2017年8月9日违规与XX融资租赁有限公司签署《保证合同》，为公司的参股公司宁波XX文化创意有限公司签署的《融资租赁合同》提供保证，担保金额700万元。

宁波XX文化创意有限公司是公司的参股公司，公司投资比例为20%。对于本次担保，公司错误地认为对于参股公司的担保无需履行相关审议程序和进行信息披露，故在担保时未先行履行董事会、股东大会的审议程序并在事实发生之日起两个转让日内披露相关信息。本次担保违反了《公司法》第十六条和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十六条的相关规定，构成违规担保。

在本次担保后，公司于2017年9月1日召开董事会，于2017年9月21日召开股东大会，分别对本次担保行为予以追认，并补充披露了担保情况。公司及董事会秘书于2017年9月15日分别出具《承诺函》，承诺将严格遵守公司治理，履行信息披露义务。

2017年9月25日，全国股转系统向公司发出公司业务部发[2017]327号《监管意见函》，要求公司吸取教训，严格按照《公司法》和《信息披露细则》等相关规定，规范公司治理，及时履行信息披露义务，杜绝类似问题再次发生。

全国股转系统未对公司本次违规采取监管措施或纪律处分。

经核实，除本次违规担保外，公司未发生其他违规行为，未受到全国股转系统采取的监管措施或纪律处分，也未受到中国证监会行政处罚及立案调查。

　　综上，本所律师认为，公司挂牌期间曾因违规担保和信息披露不及时收到全国股转系统发出的《监管意见函》，但对于本次违规，公司及时主动采取补救措施，未对市场造成不良影响，未被股转系统采取监管措施或受到纪律处分。截至本法律意见书出具之日，公司申请挂牌及挂牌期间不涉及全国股转系统采取监管措施或纪律处分、中国证监会及其派出机构采取行政处罚以及立案调查事项。

　　七、关于公司挂牌期间信息披露及时完整性的意见

经核查公司挂牌期间历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，并查询公司在全国股转系统信息披露平台的公告文件，除本《法律意见书》第六部分所述信息披露违规事项外，公司在挂牌初期未能及时披露2017年6月的董事任免事宜。包括2017年6月8日收到董事XX递交的辞职申请，2017年6月8日第一届董事会第五次会议决议提名新董事人选，2017年7月17日召开第一次临时股东大会通知和股东大会决议任命新董事，以及公司的董事任免公告，上述事项均未在《信息披露细则》规定时间内予以披露。公司于2017年7月31日对上述事宜补发公告，对公司未及时进行信息披露的行为做出补救。上述信息披露瑕疵未受到全国股转系统的监管措施或纪律处分。

本所律师认为，公司挂牌初期信息披露工作存在瑕疵和违规，但及时主动采取补救措施，对相关信息进行披露。在公司后续挂牌期间，公司及公司信息披露义务人在公司挂牌期间及时地披露了公司重大信息，披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《监督管理办法》、《信息披露细则》等规定对挂牌公司信息披露义务的要求。

　　八、关于公司不存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方占用资金，不存在违规对外担保的意见

经本所律师核查，并经公司确认，除本《法律意见书》第六部分所述担保外，公司不存在其他对外担保。

根据公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的声明，并经查询全国股转系统信息披露平台、中国证监会及证券期货市场失信记录等网站，自挂牌以来，不存在公司控股股东、实际控制人、董事、监事、管理人员或公司关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况，除本《法律意见书》第六部分所述担保外，公司不存在其他违规对外担保的情形。

　　九、关于公司不存在未完成的股票发行、并购重组、权益分派等业务的意见

根据公司的声明、全国股转系统信息披露平台的公告文件并经本所律师核查，公司曾经于2018年1月拟出售控股子公司湖州XXXX婚庆文化创意有限公司60%股权，该笔交易构成重大资产重组。公司根据相关法律、法规要求对本次重大资产重组进行审议，并作出重大资产重组事项的信息披露及停牌公告。2018年4月3日，因交易各方未能最终达成一致意见，根据公司第一届董事会第十五次会议决议，本次重大资产重组事项终止。

经承办律师核查，并经公司确认，除上述该笔已终止的重大资产重组外，挂牌期间公司未进行股票发行、并购重组、权益分派等业务，也不存在未完成或计划进行的股票发行、并购重组、权益分派等业务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在尚未完成的股票发行、并购重组、权益分派等业务。

　　十、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，XXXX本次申请股票终止挂牌符合挂牌公司主动终止挂牌的规定情形，且已履行相应摘牌程序和信息披露义务，并对股东权益采取了适当的保护措施；公司治理机制健全，申请挂牌及挂牌期间合法规范经营；公司申请挂牌及挂牌期间不涉及全国股转系统采取监管措施或纪律处分、中国证监会及其派出机构采取行政处罚以及立案调查事项；公司及公司信息披露义务人在公司挂牌期间，在挂牌初期因工作失误存在信息披露不及时的情形，但采取了补救措施及补充披露，未造成严重后果，在后续挂牌期间，公司能够及时披露公司重大信息，披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司自挂牌以来，不存在公司控股股东、实际控制人、董事、监事、管理人员或公司关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况，对于2017年8月公司的违规担保，公司采取了追认措施并补发了公告，及时进行了补救，除此之外不存在公司违规对外担保的情形；公司不存在尚未完成的股票发行、并购重组、权益分派等业务。公司本次申请股票终止挂牌尚待取得全国股转系统审查同意。

　　本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。