崔迎春律师、沈沂律师受托担任上海XX国际货物运输代理股份有限公司申请股票在全国中小企业股权转让系统（简称“新三板”）主动“摘牌”即“新三板终止挂牌”事宜的特聘专项法律顾问，为上海XX国际货物运输代理股份有限公司新三板终止挂牌事宜出具《法律意见书》。

     附：《上海XX国际货物运输代理股份有限公司申请股票在全国中小企业股权转让系统-法律意见书》

一、崔律师简要介绍主动摘牌、强制摘牌的主要情形

根据《终止挂牌实施细则》的规定，新三板摘牌主要分为主动摘牌及强制摘牌两大类：

对于主动摘牌的情形主要包括：

1. 公司股东大会决议摘牌；
2. 公司解散；
3. 公司因合并，不再具有独立主体资格并被注销；
4. 公司上市。

对于强制摘牌的情形主要包括：

1. 未按期披露定期报告；
2. 最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告；
3. 被证监会认定为重大违法被予以行政处罚，或被证监会依法移送公安机关；
4. 欺诈挂牌；
5. 最近36个月受到股转公司三次纪律处分；
6. 公司持续经营能力存疑；
7. 公司治理僵局，无法召开或无法形成有效股东会决议长达12个月；
8. 三个月内无主办券商督导；
9. 被依法强制解散；
10. 被法院宣告破产；
11. 股转公司认定的其他情形。

二、崔律师简要介绍新三板主动摘牌程序

（一）召开董事会审议《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》

发布如下公告：

1. 董事会决议公告；

2. 关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告；

3. 股东大会通知公告；

4. 关于申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告。

在下午三点半前将加盖公司和主办券商公章的《暂停转让申请表》和其他证明材料的电子扫描件通过电子邮件方式发送股转公司。

（二）发布——《关于公司股票暂停转让的公告》

（三）召开股东大会审议《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》的相关议案

（四）股东大会决议公告

（五）向股转公司报送有关终止挂牌文件：

1.终止挂牌的书面申请；

2.终止挂牌事项的董事会决议；

3.终止挂牌事项的股东大会决议；

4.主办券商审查意见；

5.法律意见书；

6.股转公司要求的其他文件。

（六）公司公告关于收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司终止挂牌申请受理通知书的公告

（七）股转公司出具同意公司终止股票在全国股份转让系统挂牌的函

（八）公司发布股票终止挂牌公告

（九）公司终止挂牌

（十）股票暂停转让时间不应超过3个月，且发布《关于公司股票暂停转让的公告》之日起，应当至少每10个转让日公告一次《关于公司股票暂停转让的进展公告》，披露未能复牌的原因和相关事件的进展情况。